A Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp) em 15/12/2025 divulgou um comunicado orientando os empresários a protocolarem atas de assembleia ou reunião de sócios até o dia 31/12/2025, após a sanção da Lei nº 15.270 de 26/11/2025, apelidada de ‘lei de tributação de altas rendas’, que instituiu a nova sistemática de tributação de lucros e dividendos.

Para mitigar os riscos, a Jucesp passou a orientar que as informações financeiras fossem incluídas em anexos sigilosos. É uma forma de registrar o ato, só que as informações sensíveis ficam em anexos que não são públicos. A medida não impedia o arquivamento desses atos,

Em razão do Ofício Circular 698/2025, expedido pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), em 16/12/2025 a JUCESP publicou novo comunicado suspendendo os efeitos da orientação anteriormente divulgada sobre a possibilidade de apresentação de atas acompanhadas de anexos classificados como documentos de uso interno restrito, no contexto da Lei 15.270/2025.

A determinação do DREI afirma o entendimento de que os atos arquivados nas Juntas Comerciais possuem natureza pública. Diante disso, deixa de ser admitida a apresentação de atas ou de quaisquer documentos anexos com requerimento de sigilo ou restrição de acesso, ainda que esses arquivos sejam inseridos em pastas classificadas como “restritas” nos sistemas da Junta. Com a nova orientação, todos os atos societários levados a arquivamento devem ser apresentados de forma integralmente pública. Essa diretriz se aplica tanto aos processos realizados pelo VRE físico quanto pelo VRE Digital e alcança todos os documentos que componham a ata, inclusive balanços, demonstrativos, acordos de quotistas e quaisquer outros anexos.

A Jucesp entrou em campo para conter um risco que ninguém quiz correr: a exposição de dados financeiros estratégicos das empresas. Na esteira da Lei nº 15.270/2025, que redesenhou a tributação de lucros e dividendos, a Junta Comercial de São Paulo publicou orientação clara para empresários: organizar e registrar atas até 31/12/2025, mas com inteligência jurídica, que foi suspenso pelo DREI.

Da legitimidade da manutenção do sigilo parcial de documentos sensíveis no registro empresarial

A publicidade dos atos arquivados nas Juntas Comerciais constitui elemento estrutural do Registro Público de Empresas Mercantis, voltado à garantia da segurança jurídica, da oponibilidade a terceiros e da estabilidade das relações econômicas. Tal publicidade, contudo, não se confunde com transparência absoluta nem autoriza a divulgação irrestrita de todo e qualquer conteúdo econômico ou estratégico constante dos documentos societários.

A função do registro empresarial é tornar públicas a existência, validade e eficácia jurídica dos atos, e não expor informações sensíveis que não interferem na produção de efeitos perante terceiros, como valores detalhados de distribuição de lucros, critérios internos de remuneração, projeções financeiras ou dados estratégicos da empresa. A divulgação integral desses conteúdos extrapola a finalidade do registro e viola o princípio da proporcionalidade, na medida em que impõe sacrifício excessivo a direitos e interesses legítimos sem ganho correspondente ao interesse público.

Sob a ótica constitucional, a imposição de publicidade irrestrita de informações econômico-financeiras sensíveis afeta diretamente os princípios da livre iniciativa e da livre concorrência (art. 170 da Constituição Federal). A exposição pública de dados estratégicos fragiliza a posição competitiva das empresas, facilita práticas de concorrência desleal e permite inferências indevidas sobre margens de lucro, capacidade de investimento e estratégias societárias. O sigilo parcial, nesses casos, não configura privilégio, mas instrumento necessário de neutralidade concorrencial, compatível com a ordem econômica constitucional.

O próprio ordenamento jurídico reconhece o segredo empresarial como bem jurídico autônomo, protegido, entre outros diplomas, pela Lei da Propriedade Industrial. Não é coerente que o Estado, por via administrativa e sem amparo legal expresso, imponha a divulgação pública de informações que o sistema jurídico, em outros âmbitos, se empenha em resguardar. Tal contradição compromete a unidade e a coerência do ordenamento.

Nesse contexto, é relevante destacar que a Deliberação Plenária JUCESP nº 02/2019 já havia disciplinado expressamente a possibilidade de arquivamento de documentos e anexos com classificação de sigilo empresarial, especialmente no que se refere a informações econômico-financeiras sensíveis que não fossem essenciais à eficácia jurídica do ato societário. Tal disciplina vigorou de forma pública e contínua desde 2019, sem qualquer oposição do DREI, orientando a atuação administrativa da Junta Comercial do Estado de São Paulo e gerando legítima confiança nos administrados, que passaram a estruturar seus atos societários à luz dessa diretriz.

Causa estranheza o fato de que somente cerca de cinco anos após a edição dessa deliberação, o DREI venha se manifestar de forma contrária à admissão de sigilo parcial nos arquivamentos, por meio de orientações e atos infralegais (Nota Técnica Sei nº 1078/2025). Essa manifestação tardia, além de não estar amparada em alteração legislativa superveniente, impacta a previsibilidade regulatória e a segurança jurídica, valores centrais do direito administrativo contemporâneo, especialmente em matéria de organização da atividade econômica. A superação abrupta de entendimento administrativo consolidado, sem transição adequada, reforça a necessidade de uma leitura proporcional e sistemática da publicidade registral.

Além disso, a lógica contemporânea de governança informacional, reforçada pela Lei Geral de Proteção de Dados, introduz princípios que transcendem a tutela estrita de dados pessoais, como a necessidade, a minimização e a adequação do tratamento de informações. Ainda que determinados dados empresariais não se enquadrem formalmente como dados pessoais, é inegável que sua divulgação indiscriminada amplia riscos e vulnerabilidades, em afronta a essas diretrizes.

Nesse ponto, impõe-se destacar um aspecto frequentemente negligenciado: a segurança dos empresários e de seus administradores. A divulgação pública de informações detalhadas sobre distribuição de lucros e dividendos permite a identificação de indivíduos e grupos economicamente expostos, facilitando a atuação de infratores. Em um contexto de crescimento exponencial de crimes cibernéticos, engenharia social, fraudes digitais e extorsões, a centralização e publicização desses dados em bases abertas transforma o registro público em instrumento involuntário de seleção de alvos.

Não se trata de risco abstrato. A facilidade de cruzamento de dados públicos, aliada à sofisticação das práticas criminosas, gera risco concreto e previsível à integridade patrimonial — e, em certos casos, à segurança pessoal — de sócios e administradores. O Estado, ao exercer sua função administrativa, está sujeito ao dever de não criar ou ampliar riscos evitáveis ao administrado, sob pena de atuar como vetor de vulnerabilização.

A manutenção do sigilo parcial encontra respaldo, ainda, no princípio da prevenção, amplamente reconhecido no direito administrativo contemporâneo. Diante de riscos plausíveis e conhecidos, a atuação estatal deve ser orientada à mitigação, e não à amplificação desses riscos. O modelo de publicidade mitigada — ato principal público, com restrição de acesso a anexos sensíveis — é amplamente adotado em outros regimes administrativos, sem prejuízo à transparência nem à segurança jurídica.

Por fim, cumpre ressaltar que não há vedação legal expressa ao sigilo parcial na Lei nº 8.934/1994. A consagração da publicidade como regra não equivale à imposição de divulgação absoluta de todo conteúdo documental. Atos infralegais não podem inovar no ordenamento para restringir direitos fundamentais ou impor deveres informacionais excessivos sem base legal clara.

Para a FECOMERCIO SP a preservação do sigilo de documentos sensíveis, como disposto na deliberação JUCESP nº 2, de 2019, quando tais informações não sejam essenciais à eficácia jurídica do ato perante terceiros, revela-se medida proporcional, constitucionalmente adequada e alinhada à função do registro empresarial, conciliando o interesse público com a proteção legítima da atividade econômica, da segurança jurídica e da segurança dos empresários.

Mix 43/2026

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