Foi publicada no Diário Oficial da União, em 30/03/2020 | Edição: 61-B | Seção: 1 – Extra | Página: 2, Medida Provisória n.º 931, de 30 de março de 2020, que altera  Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil, a Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, que define a Política Nacional de Cooperativismo, institui o regime jurídico das sociedades cooperativas, e dá outras providências, e a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações.

Tal medida visa, dentre outros termos, postergar o prazo para realização de assembleias gerais de acionistas, quotistas ou cooperados, tendo em vista recomendações de saúde pública voltadas a combater a pandemia que atualmente assola o Brasil, além de disciplinar o registro de atos societários em razão de paralisações dos serviços das Juntas Comerciais por todo o país.

Nesse caminho, a sociedade anônima cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 132 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social. A regra em vigor previa tal assembleia, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social.

Ademais, disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária em prazo inferior ao estabelecido serão consideradas sem efeito no exercício de 2020. Igual condição se aplica aos prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários, que ficam prorrogados até a realização da assembleia geral ordinária ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso, ressalvando a hipótese de previsão diversa no estatuto social, onde caberá ao conselho de administração deliberar, “ad referendum”, assuntos urgentes de competência da assembleia geral.

Além disso, dispõe o artigo segundo da norma em estudo que, até que a assembleia geral ordinária seja realizada, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos, nos termos do disposto no art. 204 da Lei nº 6.404, de 1976, e, excepcionalmente durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários poderá prorrogar os prazos estabelecidos na Lei nº 6.404, de 1976, para companhias abertas, competindo ao órgão em comento definir a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas.

Já em relação às sociedades limitadas, pondera o artigo quarto que, cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar a assembleia de sócios a que se refere o art. 1.078 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil, no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social. Regra anterior apontava pela realização da assembleia dos sócios ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social. Igual condição posta para as Sociedades Anônimas, ou seja, disposições contratuais que exijam a realização da assembleia de sócios em prazo inferior ao estabelecido serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.

Neste mesmo sentido se insere a ação quanto a mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia de sócios, os quais ficam prorrogados até a sua realização.

No que concerne à sociedade cooperativa e a entidade de representação do cooperativismo, essas poderão, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 44 da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, ou o art. 17 da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril de 2009, no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social. Postergados também os mandatos dos membros dos órgãos de administração e fiscalização e dos outros órgãos estatutários previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia geral ordinária nos termos já citados, ficam prorrogados até a sua realização.

Os registros societários postos abaixo (art. 32, da Lei n. º 8.934, de 18 de novembro de 1994, que dispõe sobre o Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins e dá outras providências) assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, deverão ser apresentados a arquivamento na junta, dentro de 30 (trinta) dias contados de sua assinatura. Tal prazo passará a ser contado a partir da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços (art. 6º, inciso I).

Eis os atos:

*  A matrícula e seu cancelamento: dos leiloeiros, tradutores públicos e intérpretes comerciais, trapicheiros e administradores de armazéns-gerais. 

O arquivamento:

*  Dos documentos relativos à constituição, alteração, dissolução e extinção de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas;

*  Dos atos relativos a consórcio e grupo de sociedade de que trata a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

*  Dos atos concernentes a empresas mercantis estrangeiras autorizadas a funcionar no Brasil;

*  Das declarações de microempresa;

*  De atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins ou daqueles que possam interessar ao empresário e às empresas mercantis;

*  A autenticação dos instrumentos de escrituração das empresas mercantis registradas e dos agentes auxiliares do comércio, na forma de lei própria.

Igual condição se reveste a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos, suspensos a partir de 1º de março de 2020, cujo arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de trinta dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços (art. 6º, inciso II).

O artigo 1.080-A do Código Civil, passa a reger que sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.

O dispositivo 43-A, da Lei nº 5.764, de 1971, passa a vigorar determinando que o associado poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia. (art. 8º)

Por sua vez, o parágrafo primeiro do artigo 121, da Lei nº 6.404, de 1976, passa a vigorar determinando que, nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários. Já o parágrafo segundo preconiza que, nas companhias fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia (art. 9º).

Os parágrafos segundo e terceiro do Art.124 da citada lei ponderam que, a assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e indicado com clareza nos anúncios, indicando que regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários poderá excepcionar a regra disposta no § 2º para as sociedades anônimas de capital aberto e, inclusive, autorizar a realização de assembleia digital.

Por fim, determina a revogação do parágrafo único do art. 121 da Lei nº 6.404, de 1976.

Em seu bojo, a FecomercioSP louva a iniciativa do Poder Executivo, por simplificar e adaptar questões extremamente relevantes ao cotidiano empresarial, como a realização de assembleias e registros societários, ao momento atualmente posto.

Assessoria Técnica.

Fonte: Mix Legal 88/20 – FECOMÉRCIO – SP

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